公告]新城B股:新城B股摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于新城

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公告]新城B股:新城B股摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于新城
* 来源 :http://www.204thehitz.com * 作者 : * 发表时间 : 2018-07-01 10:34

  与江苏新城地产股份有限公司(以下简称“江苏新城”),相关资料来源于公开

  鑫证券”)根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信

  息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》等

  上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具,供全体股东及有关各

  准备的,摩根士丹利华鑫证券对任何前述信息的使用并不代表其已地进行核

  双方未来任何策略性、商业性决策或发展前景发表任何意见、预测和,亦未

  对其他任何事项发表意见。本报告以报告内所载日期的财务状况、经济情况、市

  场状况以及其它情况为基础,因此随时可能变化。对投资者根据本报告作出的任

  何投资决策(包括但不限于买入、卖出和持有)可能产生的风险或损失,摩根士

  状况、纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的投资者有不同的投资目的和

  组合,如需要具体的,投资者应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、

  中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。未经摩根士丹利华鑫证券事先书面

  同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本

  报告或其任何内容;对于本报告可能存在的任何歧义,仅摩根士丹利华鑫证券自

  告的结论,需结合本报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并

  进行考虑。摩根士丹利华鑫证券特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重

  集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书》对该等术语

  城控股的总股本为1,166,000,000股;其中,新城控股的控股股东常州富域发展

  有限公司持有新城控股1,060,000,000股股份,占新城控股总股本的90.91%。新

  城控股的主营业务为房地产开发与销售,其经营模式以自主开发销售为主,2013

  年底开始尝试进行合作开发。新城控股的业务板块分为住宅地产开发和商业地产

  总股数为1,593,187,200股。江苏新城的控股股东为新城控股,截至本估值报告

  出具日,其持有江苏新城937,728,000股股份,占江苏新城总股本的58.86%。江

  苏新城的主营业务为新城控股旗下的住宅地产开发,其房地产产品以出售为主,

  并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后,新城控股将作为存续公司承

  继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切与义务,

  本次合并中,江苏新城的换股价格为1.317美元/股,较定价基准日前20个

  交易日的B股股票交易均价0.494美元/股溢价166.60%,采用B股停牌前一日

  即2014年7月30日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算,折

  本次换股吸收合并的换股比例为0.827,即换股股东所持有的每股江苏新城

  开发业务,其中,新城控股系江苏新城的控股股东;江苏新城偏重住宅类的境内

  房地产项目开发,而新城控股(除江苏新城外)偏重商业类的境内房地产项目开

  发。在两家公司各自的发展壮大过程中,随着各自业务的不断拓展,相互之

  间逐渐出现业务交叉的情形。本次发行、本次换股吸收合并将实现王振华先生所

  经营的境内房地产开发业务的整体上市,有利于新城控股降低管理成本、提高经

  资本运作平台功能,进一步拓宽融资渠道,实现跨越式战略发展,并使得江苏新

  城原有投资者,尤其是广大中小股东公平拥有新城控股的经营,其所持公司

  通过本次换股吸收合并,江苏新城的业务将全部纳入新城控股,新城控股将作为

  存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切

  与义务,将彻底解决江苏新城与其控股股东之间的潜在同业竞争问题,可有

  效降低两家公司的运营成本,提高经营效益,实现协同发展。本次重组完成后,

  际价值,进而影响到江苏新城股东尤其是中小股东利益。江苏新城立足公司实际,

  一直在探索符律法规要求的具有高度针对性的解决方案。新城控股此次以换

  体股东提供现金选择权和较高溢价比例的换股价格,符合江苏新城股东的最大利

  吸收合并的具体方案及相关事宜、本次换股吸收合并涉及的相关协议及信息披露

  文件,同意新城控股进行本次换股吸收合并。本报告目的是为新城控股董事会提

  供参考,分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及

  产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对

  资产的功能、用途及其交易价格等作出的判断。公开市场假设以资产在市场

  来,企业将会按当前的规模和状态持续经营下去,不会停业,也不会大规模削减

  为参考,其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行

  现金流等财务数据进行预测;其次,针对相关公司的特点,选取合理的折现率(即

  “加权平均资本成本”,WACC),对现金流进行贴现,以预期收益为基础,

  的公司,基于融资或并购交易的定价依据作为参考,从中获取有用的财务或非财

  括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息,相关参数较为容易获得。

  其缺点在于,很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整,较难将行业内

  受市场短期变化和非经济因素影响少;可以把合并后的经营战略、协同效应结合

  到模型中;可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于,财务模型中变量较多、假

  设较多;估值主要基于关于未来假设且较,由于行业处于高度竞争状态,波

  动性较大,可能会影响预测的准确性;具体参数取值难以获得非常充分的依据。

  础,估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于,如何根据相关公司最新经营情

  况选取适当的参数,从而对历史交易价格进行调整得出相关公司现时价值具有较

  务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与新城控股比较分析的基

  标准如下:1、主要从事住宅和商业地产开发的上市公司,排除主营业务为园区

  开发以及有较大比例非房地产开发业务的企业;2、剔除2014年市盈率和2015

  年预测市盈率为异常值的企业,即剔除市盈率为负、超过30倍、无市盈率数据

  的A股上市公司;3、剔除在营业收入、净利润、开发面积等经营规模方面显著

  超过或显著弱于新城控股的A股上市公司;4、从产品、业务、行业排名等多角

  基于上述标准,选出下述A股可比上市房地产企业,其2014年度经营业绩、

  2、2014年度市盈率=2015年5月7日(董事会召开日前一日)收盘价/2014年度每股收益

  2014年度,新城控股经审计的备考归属母公司股东净利润为16.47亿元,以

  可比公司2014年度的市盈率数据计算新城控股股东全部权益价值(备考口径)

  2、截至2014年末市净率=2015年5月7日(董事会召开日前一日)收盘价/截至2014年末归属

  截至2014年末,新城控股经审计的备考归属母公司股东权益为101.15亿元,

  以可比公司2014年度的市净率数据计算新城控股股东全部权益价值(备考口径)

  市监管及商业保密,不能提供一年期以上的详细财务资料及未来盈利及现金

  流预测。此外,鉴于交易双方公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动,

  增加本次换股吸收合并交易的不确定性,因此本次换股吸收合并未进行盈利及现

  金流预测。综上,因缺乏相关的可靠的财务预测数据,本次交易无法使用现金流

  2、市盈率=交易价格/交易前一年度拟注入资产归属于标的资产股东的净利润;市净率=交易价格

  以及本次交易背景和目的,选择可比公司法的估值区间下限,作为新城控股股东

  全部权益价值(备考口径)的估值参考区间,即238.71-290.53亿元。本次交易

  中,新城控股发行价格为9.82元/股,对应的新城控股股东全部权益价值(备考

  口径)为167.73亿元,较上述估值参考区间折价约30%-42%,系在可比上市公

  的市盈率为10.18倍,低于可比交易平均市盈率水平;新城控股对应截至2014

  而确定的发行价格,充分考虑了新城控股作为非上市公司以及本次交易背景和目

  分别采用可比公司法及可比交易法,得出新城控股发行价格为9.82元/股,对应

  控股的委托,以2014年12月31日为评估基准日,对所涉及新城控股有限的股

  [2015]第298号资产评估报告,新城控股有限在评估基准日2014年12月31日

  的净资产账面值为11.77亿元,评估后的股东全部权益价值为84.39亿元。

  截至2015年5月7日的估值结果较截至2014年12月31日的资产评估结果

  增长将近100%,产生上述估值/评估结果差异的主要原因为:1)评估/估值对象

  不同,改制评估的对象为合并方新城控股的前身新城控股有限母公司股东全部权

  益,而本次交易估值的对象为本次合并后的存续方新城控股在备考口径下的股东

  全部权益,即本次估值对象对应的股东权益较改制评估对象范围扩大;2)估值/

  评估方法不同,本次交易选择可比公司法及可比交易法进行了评估,而改制评估

  采用了资产基础法;3)估值/评估基准日不同,自改制评估基准日(即2014年

  12月31日)至本次交易董事会召开前一交易日(即2015年5月7日)期间,

  宏观经济、房地产市场、资本市场走势等均发生了较大变化,主要按照市场

  法进行估值而得到的估值结果在上述期间内有较大上升,且显著高于以资产基础

  江苏新城本次换股价格为1.317美元/股(按照江苏新城停牌前一交易日即

  2014年7月30日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645,折合人

  民币8.12元/股)。自定价基准日起至本次合并完成日前,若江苏新城发生派息、

  送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述换股价格将按照所的相

  日交易均价、前十日交易均价、前二十日交易均价、前三十日交易均价、前六十

  江苏新城于2014年7月31日起停牌。A股可比上市房地产企业在2014年

  7月30日(即停牌前一交易日)股票收盘价及所对应市盈率、市净率情况如下

  江苏新城的换股价格为1.317美元/股(按照江苏新城停牌前一交易日即2014

  年7月30日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645,折合人民币

  8.12元/股),对应江苏新城2014年基本每股收益(扣除非经常性损益前)的市

  盈率为11.12倍,高于除深振业A外的其他可比上市公司;对应江苏新城2014

  年归属母公司股东的每股净资产的市净率为1.67倍,高于可比上市公司估值水

  2014年7月30日至2015年5月7日期间,所B股市场、可比上市公

  司均有一定程度的涨幅。如下表所示,上证B指累计涨幅为66.03%,可比上市

  公司股价累计涨幅的平均值为142.71%、中值为117.33%。本次交易中,江苏新

  城换股价格较2014年7月30日收盘价溢价159.76%,主要是考虑了2014年7

  月30日至2015年5月7日期间资本市场的变化情况。因此,本次交易中所确定

  注:为避免除权除息对股价变动的计算造成影响,上表中的股票收盘价均取前复权价格。

  停牌前二十日交易均价的溢价率均值和中值分别为23.94%和14.62%。江苏新城

  本次换股价格为1.317美元/股,较停牌前二十日交易均价溢价166.60%,但考虑

  到停牌期间资本市场的差别,高于上述换股吸收合并案例的平均溢价率也是

  普遍有较大折价。截至2014年7月30日,所共计44家A+B上市公司的A

  股股价较B股股价平均溢价133.02%、深交所共计39家A+B上市公司A股股

  价较B股股价平均溢价71.85%、所及深交所共计83家A+B上市公司A股

  溢价率为20.94%,显著低于市场平均溢价水平,充分考虑了江苏新城B股投资

  础,充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场等多方面因素,符合相

  股估值参考,并对本次交易江苏新城换股价格的合进行分析,认为本次交易

  下,论证本次合并价格是否合理,未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自

  然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及本报告遵循的持续经营

  假设等条件发生变化时,本报告结论一般会失效。本机构不承担由于这些条件的

  抄、引用或披露于公开,法律、法规以及相关当事方另有约定的除外。

  经济形势、财务状况等信息。本报告未考虑上述日期后发生的事件及情况。投资

  者应关注基准日后续发布的相关公告或事件。根据本报告目的,本报告未考虑相

  (本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于新城控股集团股份有

  估值人员:____________________ ____________________